11月15日，国家市场监管总局发布公告，就《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》向社会公开征求意见。征求意见截止日期为2025年11月29日。为帮助平台经营者更好地识别反垄断合规风险，结合平台高价、平台低于成本销售、屏蔽与屏蔽、“二选一”行为、“全网最低价格”以及平台多样性处理的解读和清晰。这8个风险例子清晰地提示了互联网平台特定情况下的垄断风险，例子中涉及数据传输、算法应用、服务定价、搜索排名、推荐展示、流量分配、补贴优惠等各种平台运营活动。然而，判断某项法律是否构成反垄断法禁止的垄断行为，需要作出结论依照反垄断法及相关法律法规的规定，通过调查、收集证据、分析论证得出。以下为《平台经济互联网平台反垄断合规指引》全文。 根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）等法律规定，制定本指引。 第二条 相关概念 本指引所称互联网平台，是指利用网络信息技术，使相关双边或者多边主体在特定载体提供的政策下进行互动、共同创造价值的商业组织形式。本指引所称平台经营者是指以下经营者：为自然人、法人及其他市场主体提供营业场所、交易撮合、信息交换等互联网平台服务乳头。本指引所称平台经营者，是指在互联网平台上提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。本指引所称反垄断合规风险，是指平台经营者及其从业人员因违反反垄断法相关规定而可能承担法律责任、造成经济或声誉损失等负面后果的可能性。本指引所称反垄断合规管理，是指以防控反垄断合规风险为目的，重点关注平台经营者经营管理行为和员工职责履行情况而开展的有组织、有计划、全流程的管理活动。第三条 互联网平台合规管理平台需求具有明显的网络效应，涉及平台运营者、平台内部等多方。平台运营商、消费者和从业者。平台经营者通常具有一定的管理特征，通过数据和算法、技术、资本优势、平台政策等影响平台竞争。违反反垄断法的平台经营者将承担相应的法律责任并产生相关的经营风险和信用风险。平台经营者可以加强反垄断合规管理，规避垄断行为带来的风险，培育良好的品牌形象和关键竞争优势。平台经营者应增强反垄断合规意识，完善反垄断合规管理体系，有利于提高竞争程度和水平，优化资源配置，提高运营效率，维护多方合法权益，促进平台生态竞争不断优化，实现平台创新。平台经济蓬勃发展。第四条 基本原则 平台经营者必须遵循以下基本原则，参照本指引开展反垄断合规管理工作，实现政策公平、算法良好、竞争合规： （一）一致性原则。结合行业、商业模式、管理架构等因素，有针对性地识别、评估和防范合规风险，开展反垄断合规管理。 （二）完整性原则。推进事前、事中、事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖，运作决策、执行、监督各个环节，构建协调一致的综合合规体系。 (3)渗透原理。连接分公司、控股子公司等树状平台总部，完善对我公司的指导、协调、监督和考核总部机制对各分支机构及其他分支机构的合规管理职责进行了划分，并实现了层级穿透、业务穿透、算法穿透。 （四）连续性原则。健全反垄断合规长效机制，确保合规管理体系持续有效实施，避免“一次性”和“阶段性”合规，定期审查自身合规操作情况，及时更新和完善反垄断合规合规体系。第五条 合规一般要求平台经营者切实承担反垄断合规主体责任，完善反垄断合规制度，强化反垄断合规，依法竞争、合规经营，不得利用算法数据和行为、技术、平台规则等。 第二章 风险识别 第一节 垄断协议排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。反垄断法禁止经营者签订垄断协议。平台经营者在提供平台服务或者自行开展业务的过程中，应当避免签订垄断协议，以及安排其他经营者签订垄断协议或者提供实质性帮助。平台经营者在认识垄断协议风险时，通常首先分析相关行为是否属于反垄断法第十七条、第十八条第一款、第十九条规定的情形，然后再分析上述行为是否符合反垄断法规定的不禁止或者豁免的条件。第六条 横向垄断协议 具有竞争关系的平台经营者应当避免签订固定、变更等横向垄断协议通过以下方式限制价格、限制产（销）量、分割市场、限制新技术（产品）、抵制交易等： （一）利用会议、电话、短信、电子邮件、共享文档、即时通讯工具、共享数据池、互联互通协议、云存储平台、人工智能等方式沟通、交换信息； ）。例：平台经营者A与B之间存在竞争关系，A与B通过算法串通，统一定价机制、佣金比例等，达成横向垄断协议，排除、限制市场竞争。第七条 纵向垄断协议 平台经营者应当通过下列方式避免与相对方达成固定转售价格、限制最低转售价格等纵向垄断协议： （一）利用大数据分析、人工智能等技术手段自动设定转售价格价格； （二）利用平台在接口调用、流量使用、流量分配、促销活动、店铺管理、用户权益保护等方面的政策，统一转售价格； （三）利用用户图像、预测算法等直接或者间接限制转售价格。第八条 协助平台组织机构和大型运营者应当避免通过下列方式组织平台内经营者与其他经营者达成垄断协议或者为达成垄断协议提供实质性协助： （一）组织协调平台内经营者与其他经营者通过共享数据、发布通知、签署协议等方式进行沟通； 。平台经营者组织协调平台内竞争者达成横向协议，或通过提供必要支持、创造基础条件等方式提供实质性帮助。示例：平台运营商 A 和竞争的平台内经营者签订相同或相似内容的价格垄断协议。在此过程中，平台内经营者相互沟通，交换竞争敏感信息，最终形成一致的定价行为，排除、限制市场竞争。第二节 滥用市场支配地位行为 滥用市场支配地位，是指具有市场支配地位的经营者无正当理由以不公平的高价销售、以不公平的低价购买、低于成本销售、拒绝交易、限制交易、搭售、附加其他不合理条件、差别定价等行为。反垄断法禁止具有市场支配地位的经营者从事滥用其市场支配地位的行为。具有较大市场力量的平台经营者应当定期检查其在相关市场是否具有市场支配地位，避免滥用市场支配地位在提供平台服务或开展自营业务过程中的市场地位。平台经营者在认定滥用市场支配地位风险时，通常首先界定相关市场，评估其在相关市场是否具有市场支配地位以及是否实施了相关行为，然后结合是否有正当理由以及相关行为是否排除、限制市场竞争，是否构成滥用市场支配地位进行详细分析。第九条 市场支配地位的考虑因素 平台经营者评价其在相关市场是否具有市场支配地位时，可以考虑以下因素： （一）平台的市场份额和相关市场竞争状况。确定平台运营商的市场份额、交易额占比、交易额、销售额、注册用户数、活跃数可以考虑用户数、点击量、使用时长、平台运营商数量或其他相关市场指标，还应考虑市场份额的持续时间。分析相关市场的竞争状况，可以考虑相关市场的发展状况、竞争平台经营者的数量和市场份额、平台竞争特征、平台利润水平、规模经济、潜在竞争平台经营者情况、创新和技术变革等。（2）平台经营者控制市场的能力。平台经营者控制上下游市场或其他相关市场的能力，阻止或影响其他平台经营者进入相关市场的能力，相关的商业模式、网络效应，以及影响或决定价格、流量或其他交易条件的能力。多样性、垂直整合等因素。 （三）平台运营者的财力和技术条件。可以考虑投资者的状况、财产规模、资金来源、盈利能力、融资能力、创新技术和应用能力、知识产权的拥有情况、掌握和处理相关数据的能力，以及财务和技术条件在多大程度上能够促进业务扩张或整合并保持市场地位。 （四）平台内经营者及其他经营者对平台经营者进行交易的依赖程度。可以考虑交易关系、交易量、交易时长、锁定效应、交易粘性，以及其他经营者转移到其他平台、向其他经营者和平台经营者转移成本的可能性。 （五）其他平台经营者进入相关市场的难度。你可以考虑市场准入、平台影响、资金投入规模、技术壁垒、用户多样性、用户转换成本、数据获取难易程度、用户行为等。 （六）根据平台经济特征确定平台经营者是否具有市场支配地位的其他因素。第十条 具有市场支配地位的不正当高价、不正当低价的平台经营者，必须避免通过下列方式滥用市场支配地位，以不正当高价销售商品或者以不正当低价购买商品： （一）向平台内经营者收取明显较高的佣金、注册费、手续费、会员费、技术服务条件。服务费、营销推广费等费用，或在成本基本稳定的情况下，将向平台经营者收取的上述费用提高到正常范围以上； （二）变相向平台经营者收取不公平高价的划分服务项目、增加收费项目等； （三）支付平台经营者的商品价格明显低于相同或者类似市场条件下其他同类业务平台经营者的商品价格。 mga风险示例：在具有市场支配地位的平台上收取不公平的高价台湾运营商借助平台政策、技术和算法，滥用市场支配地位，向平台内的运营商收取不公平的高额费用。举例：具有市场支配地位的平台经营者A，在成本基本稳定的情况下，连续多年将服务费用提高到正常范围以上，向平台内经营者收取不公平的高额费用，损害了平台内经营者的利益。第十一条 具有市场支配地位的平台经营者应当避免滥用市场支配地位，通过过度分包等方式低于成本销售商品或者提供服务。无正当理由，采取补贴、交叉补贴等排除、限制市场竞争的行为。在分析是否构成低于成本销售时，普遍关注的是平台经营者是否以低于成本的价格排挤竞争性平台经营者，以及将竞争性平台经营者逐出市场后是否有可能在不公平竞争层面获取不当利益，损害市场公平竞争和消费者合法权益。在计算成本时，可以充分考虑平台所涉及的多边市场中相关市场之间的成本关系和合理性。风险示例： 平台运营商以低于成本的价格出售专业频道。具有市场支配地位的平台经营者滥用市场支配地位，无合理理由，通过过度补贴和超出合理限度的优惠政策，提供低于成本的服务，通过排除、限制市场竞争。示例：平台运营商A具有市场支配地位，在合理期限之外向新平台运营商提供免费进入和大量补贴。竞争平台退出相关市场后，大幅提高进入费等相关成本，获取不公平利益，损害市场公平竞争和消费者合法权益。第十二条 拒绝市场支配地位交易的平台经营者，必须避免滥用市场支配地位，拒绝与不合理交易对手进行交易，排除、限制市场竞争：（一）通过下架产品、封禁账户、设置复杂交易流程、限制流量、关闭接口、共享数据等方式，停止、拖延、扰乱与交易对手的交易。干扰数据更新等，拒绝与交易对手进行交易； 。 。 。示例 of风险：对具有市场支配地位的平台经营者进行取缔、封杀，滥用市场支配地位，无正当理由在应用层、传输层、网络层等方面封杀、阻止交易对手交易，导致其无法进入相关市场，排除、限制市场竞争。举例：具有市场支配地位的平台管理者A运营商无正当理由阻止链路跳转或端口访问，导致交易对方无法开展具体业务、参与市场竞争。第十三条 在限制交易中具有市场支配地位的平台经营者，应当避免通过下列方式滥用市场支配地位，限制交易对手无正当理由只能与其或者其指定的经营者进行交易，或者不得与某些经营者进行交易，排除、限制市场竞争： （一）设定合作排他性管理条款商家入驻、平台服务、发布内容、应用等与平台的合作，仅与本平台合作，或仅在本平台发布特定产品和内容。 ; （二）通过活动规则、合作协议、现场公告等方式，要求平台经营者不得与某些竞品平台合作，或者不参加某些竞品平台的促销活动； 。 。风险示例：具有市场支配地位的平台经营者的“二选一”行为，滥用市场支配地位，在无合理理由的情况下迫使交易对手在该平台经营者与其他竞争平台之间进行选择，并采用惩罚措施或者激励措施保证上述“二选一”行为的实施，排除、限制市场竞争。例如，平台经营者A在市场上具有支配地位，要求平台经营者提供服务。无合理理由不与竞争平台合作，对不遵守承诺的平台经营者采取降低搜索权限、下架产品、破坏流量、减少押金等方式进行处罚。这就阻碍了平台经营者的自由选择，具有排除、限制市场竞争的效果。第十四条 具有市场支配地位的平台经营者搭售或者附加其他不合理条件，应当避免通过下列方式滥用市场支配地位，无正当理由搭售或者附加其他不合理交易条件，排除、限制市场竞争： （一）利用其服务时选择、变更、拒绝指定产品的格式条款、平台、窗口、运营必要步骤等困难的； 。 。 。 。 (6)强行收取不必要的费用需提供用户信息或addi与交易标的无关的交易条件、交易流程和服务。风险举例：“全网最低价”具有市场支配地位的平台经营者滥用市场支配地位，无正当理由要求平台内经营者给予其全网最低价，排除、限制市场竞争。例：平台经营者A具有市场支配地位，无正当理由要求平台内经营者以高于其他竞争平台的价格销售商品。如果其他平台降价，A平台内的价格必须降到同等或更低水平，并采取措施保证相关要求的落实，从而产生排除、限制竞争的效果。不具有市场支配地位的平台经营者要求平台内经营者为其提供服务。在价格、数量等方面与竞争平台同等或者更好的交易条件，可以构成纵向垄断协议。第十五条 具有市场支配地位的常规待遇平台经营者不得以下列方式滥用市场支配地位，无正当理由，对平台内相同交易条件的经营者、消费者及其他交易对象实行差别待遇，排除、限制市场竞争： （一）商品类别、结算标准、评级等级等交易条件，平台准入、收费、营销促销等算法； （2）根据用户偏好、交易历史、终端设备等数据，利用匹配能力费用、用户粘性、价格敏感度等分析算法，实施不同的交易价格、支付条件、交易方式，风险示例：具有市场支配地位的经营者对平台平台实行差别待遇，滥用其市场支配地位，无正当理由对具有相同交易条件的经营者、平台购买者等交易对象在价格、规则等方面实行差别待遇，排除、限制市场竞争。例：平台经营者A在市场上具有支配地位，无正当理由，在规模、产品、信用等相同交易条件的经营者之间或者平台上以显着不同的佣金比例收取佣金，具有排除、限制市场竞争的效果。第十六条 合理理由 平台经营者评估是否具有本指引第十一条至第十五条规定的正当理由时，可以考虑以下因素： （一）在合理的范围内空闲时间，在平台上开展其他业务、促进新产品进入市场、开展促销活动等； 。 （三）为保护交易对象、消费者、从业人员的合法权益或者维持合理的商业模式所必需的； (4) 符合合法的行业惯例和贸易惯例； (5) 保护知识产权、商业秘密、个人信息或交易所需的特定资源投资所需的知识； （六）为保护交易安全、数据安全或者网络安全所必需的； （七）存在不可抗力等客观因素的； （八）其他可以证明行为正当的理由。与竞争平台做法一致、顺应消费趋势、保护市场价格稳定、维护平台生态完整等因素一般不符合设定的正当理由本指南第 11 条至第 15 条规定。第三节 经营者集中 经营者集中包括下列情形：经营者合并、经营者通过收购股权或者资产取得其他经营者的控制权、经营者通过合同或者其他方式取得对其他经营者的控制或者能够影响其他经营者。第十七条 经营者集中申报 经营者集中符合申报标准的，经营者必须提前向国家市场监管部门申报。未经申报或者申报后经批准后方可实施集中。第十八条 经营者集中合规平台的经营者可以参照经营者集中反垄断合规规则，识别、评估和管理经营者集中的反垄断合规风险，防范经营者集中反垄断合规风险。对具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者进行集中审查，避免违法实施集中的法律责任。第四节滥用行政权力排除、限制竞争 反垄断法禁止行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织（以下统称行政单位）滥用行政权力，排除、限制竞争。平台经营者不得在行政机关的协调、推动或者要求下主动或者被动从事垄断行为。第十九条 平台经营者必须避免主动参与行政机关推动的反垄断法规定禁止的垄断行为，或者利用合作协议、备忘录等方式实施。 第二十条：行政机关要求实施的垄断行为y。当行政机关要求平台经营者实施垄断行为时，鼓励平台经营者断然拒绝并保存相关证据材料。平台经营者收到行政机关要求落实的提案、决定、公告、通知、意见、函件、会议纪要等文件时，要重点关注文件内容是否存在反垄断合规风险。存在风险的，要立即向行政主管部门发出信号，必要时向反垄断执法机构报告。第三章 风险管理lo 21 风险评估经营者可以根据行业特点和市场竞争状况，结合自身经营规模、业务模式等因素，建立风险评估指标体系，综合评估反垄断合规风险。鼓励平台经营者根据风险评估，实行分类分级管理，针对不同类别、不同程度的风险采取不同的措施。第二十二条 风险因素鼓励平台经营者根据不同岗位、职级、工作范围对员工实施分级警示，根据不同岗位、职级、工作范围员工面临的不同风险，有针对性地进行风险警示。重点关注以下人员的其他风险：（一）法定代表人、董事、高级管理人员； （二）主要业务负责人、新业务负责人、管理人员； 。 。 （五）曾在竞争性平台经营者工作过、可能知晓其竞争敏感信息的人员； （六）企业并购项目负责人员； （七）其他高风险反垄断合规人员。第二十三条 在制定政策、设计算法、签订协议、商务谈判、投资并购等之前d 收购、组织商业模式、组织营销活动等重要事项，平台运营者按照本指引第二十二条的规定执行相关风险和控制。第二十四条 平台经营者在风险防控过程中，应当根据运营过程中法律法规、行业状况、市场结构、业务布局等变化，及时更新风险评估指标体系，重新分析反垄断合规风险，向风险防控工作经营者提出合规建议。第二十五条 事后风险防控 平台经营者在营销活动、投资交易、业务合作等完成后，可以审查反垄断合规风险。 第二十六条 平台规则审查可重点对账户管理规则、最终用户规则、平台内经营者协议、平台规则等平台规则进行全面审查。第三方服务协议、流量分配政策、促销活动政策等管理措施，规避反垄断合规风险。第二十七条 算法筛查平台经营者可以对互联网平台使用的各类定价算法、推荐系统、分类逻辑、广告策略等核心算法模型进行针对性筛查和动态监测，重点关注是否存在歧视性设计、不公平贸易导向、过度价格调整、统一指令定价等问题，防范反垄断合规风险。鼓励平台运营者采用技术手段与人工检查相结合的方式，确保算法逻辑清晰、可解释，避免算法黑匣子扰乱市场竞争秩序，损害消费者利益和社会公共利益。鼓励平台经营者建立机制r 纠正算法偏差，发现风险后立即离线修复相关算法，并保存完整的审计记录。第二十八条 与调查平台经营者及其从业人员合作，应当配合反垄断执法机构的调查，如实提供反垄断执法机构要求的证据和材料，避免出现下列拒绝、阻碍调查的行为： （一）拒绝、阻碍执法人员进入经营场所； （二）拒绝提供有关文件、信息或者访问权限的； （三）拒绝回答问题的； （四）隐匿、毁灭、转移证据的； (5) 提供误导性或虚假信息； （六）其他拒绝、妨碍反垄断调查的行为。第二十九条 整改平台经营者按照反垄断要求实施整改的情况“三封一信”必须注重及时提交整改计划，有序推进整改工作，按时提交整改报告。平台经营者可以采用适当的方法评估整改效果，不断完善合规管理制度，健全合规管理体系。平台经营者可以主动向社会公开整改措施和结果，接受监督。第三十条合规激励经营者必须建立完整的反垄断合规管理制度，并真实、有效执行。当平台经营者遇到反垄断调查后，可以按照经营者反垄断合规指引的规定，向反垄断执法机构申请合规激励。反垄断执法机构可以考虑建立并实施平台反垄断合规制度。系统依法酌情决定。第四章 合规管理机构 第三十一条 反垄断合规管理机构负责协调、组织和推进反垄断合规管理工作。可以专门设立，也可以由有关部门承担相应职责。鼓励平台经营者为合规管理机构独立履行职责提供必要资源，保障反垄断合规管理有效实施。平台经营者总机构可以要求分公司、控股子公司等配合做好风险排查、调查报告、监督检查、问题整改等反垄断合规管理工作。第三十二条 合规报告鼓励平台经营者建立反垄断报告机制。反垄断执法机构负责人管理层必须听取合规部最高管理层关于合规执行情况和合规管理风险的报告，并定期向平台经营者主要负责人报告反垄断合规管理情况，对重大反垄断合规风险立即报告。合规部最高管理层可以组织业务和职能部门报告反垄断合规风险和合规风险。鼓励平台经营者总部定期听取分公司、控股子公司等合规管理牵头部门关于反垄断合规管理实施情况和重大风险的汇报，收集反垄断合规管理所需的材料和信息，及时了解合规风险事项。第三十三条 合规培训鼓励平台经营者投入有效的资源建立反垄断合规培训机制，将反垄断合规培训纳入员工培训计划和常态化合规培训机制，根据不同岗位合规管理要求开展有针对性的培训。鼓励平台经营者建立培训实习台账，按照反垄断法相关规定及时更新培训内容，并定期评估培训效果。第三十四条 合规评估鼓励平台经营者建立健全反垄断合规合规人员和奖惩机制，将评估结果作为考核员工及其部门绩效的重要依据，鼓励和督促员工自觉遵守反垄断合规管理要求。对考核结果不合格的人员或部门对涉及投诉举报的，将采取相应的整改和纠正措施。平台经营者总部可对反垄断合规管理工作进行审核和指导，鼓励平台经营者根据员工、平台内经营者、消费者、从业者、组织等的投诉举报，建立反垄断合规工作。鼓励平台经营者建立平台用户外部审查机制，接受社会监督，不断完善平台管理政策。第三十六条 组织管理信息鼓励平台经营者加强合规管理信息建设，将合规要求和风险防控机制嵌入业务信息流程中，支持部门及职能部门开展业务合规状况和合规管理。行为，记录并保存相关信息，提高合规合规有效性。第五章附则 第三十七条本指引的效力本指引是专门针对互联网平台的反垄断合规指南。它旨在为平台运营商提供一般性反垄断合规指导，而非强制性的。平台经营者和相关行业协会可以参照本指引，根据反垄断法律、法规、规章等规定，结合自身特点，建立健全反垄断合规制度，优化合规合规体系。第三十八条 规则解释
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